上市公司圣宝德(300023。SZ，或简称宝德股份)收购了名家汇(835961。OC)的新三板挂牌公司。表面上看，是典型的砸锅卖铁嫁给白的“穷光蛋”。
仔细分析最新的收购报告，可以发现“白”的这次“拙劣”收购至少有三个谜团有待解开：
第一个谜团是，宝德股份近三年亏损近10亿元，去年营收只有3000多万元。收购所需的现金从哪里来？
第二个谜团是，名门不缺钱。然而，该公司的实际控制人陈明辉不得不以超低价格将其出售。而且他已经和购买者签订了苛刻的对赌协议，一旦达不到目标就要赔偿。
第三个谜团是为什么几个知名品牌投资人要七折套现。
“矮矬穷”迎娶“白富美”
根据近几年的经营数据，宝德股票是彻头彻尾的“差”。2018年至2020年，公司累计亏损约9.7亿元，营收一年不如一年，分别为4.2亿元、1.25亿元、3265万元。
这样的小上市公司在沪深股市，甚至在新三板都是非常少见的。
名门望族无论放在哪个资本市场，其规模和盈利能力都是合理的。与股份相比，称其为“白”应该不为过。公司营收一年一个台阶，2018年7.56亿，2019年8.45亿。去年首次突破10亿元。净利润增长更快，2018年达到4035万元，2019年达到5235万元，去年达到7941万元。
根据相关规定，宝德股份2021年不能扭亏，否则将被强制退市。然而，就是这样一家濒临退市的上市公司，却大手笔嫁给白了。
2020年底，宝德宣布将以现金方式收购这个著名的家族。根据最新的交易方案，宝德股份将以现金方式向陈明辉等43名交易对方购买名家汇51%的股权，交易总对价为5.34亿元。
此外，陈明辉将独家且不可撤销地将未参与本次交易的名家汇34.4929%的股份表决权全部委托给宝德股份。本次交易完成后，宝德股份控制的名家汇表决权比例为85.4929%。
目前，本收购议案已获宝德董事会通过，尚需宝德股东大会审议通过，以及全国股转公司对《名家股份特定事项转让协议》的审核或确认。
到目前为止，收购进行得很顺利，但是还有三个未解之谜。
待解谜底一：宝德股份钱从何来？
根据宝德股份有限公司2020年资产负债表，公司货币资金为2.74亿元，公司无短期或长期借款。应该说这些资金是可以无限制使用的。
即便如此，对于宝德来说，花50多亿元购买也有点过了。为了打消外界的疑虑，宝德股份收购报告书中详细披露了收购资金的来源。换句话说，这是在卖锅里的铁来筹集收购资金。
第一个来源，自有资金。宝德股份有限公司表示，公司目前拥有2.74亿元现金。扣除日常营运资金2400万元后，剩余货币资金约2.5亿元，可用于支付交易价款。
第二个来源，卖房。宝德拟转让其持有的编号为：山(2021) Xi安房地产第0095217号的房产、附属设施及相关债权债务(简称标的资产R & ampd中心)，位于市高新区金叶路16号1号楼10101室，转让给安顺恒新智能控制有限公司，评估价1.67亿元。
第三个来源，卖地。公司拟将其拥有的位于安高新区草堂科技产业基地秦岭大道西府6号的土地使用权、地上建筑物及附属设施及相关债权债务(简称“草堂目标资产”)转让给安恒祥盛智能科技有限公司，评估价格为1.33亿元。
第四个来源，宝德股份计划质押名家汇部分股权，申请银行贷款。目前，它已经
资料显示，2020年5月8日，名家汇向北京证监局提交了选调生层级上市辅导备案材料，并获受理。按照选拔层的审理速度，如果所有材料都能顺利通过，名门有望在半年左右的时间内晋升选拔层。
就在投资者期待名门望族登陆精选层的时候，去年12月中旬，名门望族突然宣布，陈明辉将出售其对名门望族的控制权。
从合并资产负债表来看，名家并不缺钱。截至2020年12月末，公司现金8308万元，短期借款76万元，长期借款60万元。
一个没有紧张流动资金的名家，也没能卖个好价钱。按照售价计算，静态市盈率只有8倍左右。更让人意外的是，陈明辉还与收购方签订了一份非常严格的对赌协议：未来三年(2021-2023年)，名家汇扣除非盈利后的净利润分别不低于1.04亿元、1.35亿元和1.74亿元。
算下来，三年净利润增长率应该达到30%。
名家是一家酒类连锁企业。去年年底，其销售和服务终端遍布全国，加盟店和合作店超过680家。
在白酒上市公司受到资金追捧的当下，陈明辉以如此低廉的价格出售名门望族的股份，并签署如此苛刻的对赌协议，究竟是为了什么？
待解谜底二：陈明辉不仅贱卖还签署苛刻对赌条款
老股东也在低价出售现金。
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料显示，名品世家从2016年登陆新三板后，先后进行了三次融资。2017年4月，名品世家以18元/股价格，向英斯派酒业、刘铁斌、张彦平定向发行了112万股，共募集资金2016万元；2018年3月，名品世家再次以18元/股价格向酒仙网、深圳华资国富创业投资有限合伙发行了168万股，募资3024万元；当年6月份，名品世家同样以18元/股价格向贵州省仁怀市香型白酒产业发展投资有限责任公司发行222.5万股，募资4005万元。
几年时间过去，名品世家并没有进行任何分红。但此次出售方中，酒仙网、刘铁斌、张彦平赫然在列，由于他们并没有跟宝德股份签署业绩对赌协议，最终的出售价格约为6.34元/股。
投资3年下来，没有得到任何回报，却以三折的价格出售一家经营正常公司的股权，酒仙网、刘铁斌、张彦平又图什么？
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